Postępowanie sanacyjne, a układowe – jakie są różnice?

Postępowanie układowe i sanacyjne mają wspólny cel: umożliwić firmie zawarcie układu z wierzycielami i uniknięcie upadłości. Różnią się jednak tym, kto zarządza przedsiębiorstwem i jakie działania naprawcze można przeprowadzić. Przy wyborze znaczenie mają również wierzytelności sporne oraz możliwość finansowania bieżącej działalności. Wyjaśniamy najważniejsze różnice między postępowaniem sanacyjnym a układowym – od warunków otwarcia i ochrony przed egzekucją po czas trwania i koszty.

Postępowanie układowe a postępowanie sanacyjne – porównanie najważniejszych różnic

Postępowanie układowe i sanacyjne to dwa z czterech trybów restrukturyzacji przewidzianych w polskim prawie. Oba służą uniknięciu upadłości przez zawarcie układu z wierzycielami. Sanację od postępowania układowego odróżniają przede wszystkim dodatkowe instrumenty naprawy przedsiębiorstwa oraz zasada przejęcia zarządu nad jego majątkiem przez zarządcę.

Postępowanie układowe również pozwala wdrażać zmiany organizacyjne i ograniczać koszty działalności. Sanacja zapewnia jednak dodatkowe uprawnienia ustawowe, które mogą być potrzebne, gdy samo uzgodnienie nowych warunków spłaty zobowiązań nie wystarczy do poprawy sytuacji firmy.

W tym porównaniu postępowanie układowe oznacza odrębny tryb ustawowy. Przyspieszone postępowanie układowe i postępowanie o zatwierdzenie układu stanowią pozostałe dwa tryby restrukturyzacji.

Sanacja czy postępowanie układowe? Pomożemy wybrać odpowiedni tryb!

W Kancelarii GRP wybór postępowania poprzedzamy analizą zadłużenia, sytuacji finansowej i sposobu działania firmy. Sprawdzamy, czy wystarczy wypracować nowe warunki spłaty z wierzycielami, czy potrzebne są również działania naprawcze w przedsiębiorstwie. Na tej podstawie proponujemy rozwiązanie dopasowane do konkretnej sprawy.

Dlaczego warto skorzystać z pomocy Kancelarii GRP?

• Doświadczony zespół – sprawami restrukturyzacyjnymi zajmują się kwalifikowani doradcy restrukturyzacyjni, prawnicy i analitycy finansowi.
• Ponad 100 mln zł zrestrukturyzowanych zobowiązań – to skala doświadczenia, którą prezentujemy na stronie kancelarii.
• 100% zatwierdzonych układów – taki wynik podajemy w danych kancelarii.
• Ocena klientów 4,9/5 – wynik prezentowany na stronie GRP.
• Wsparcie w toku postępowania – pomagamy przygotować dokumentację i propozycje układowe oraz prowadzimy przedsiębiorcę przez kolejne etapy sprawy.

Więcej informacji na temat naszej oferty znajdziesz na podstronach restrukturyzacja sanacyjna oraz restrukturyzacja układowa!

Kiedy można otworzyć postępowanie układowe, a kiedy sanacyjne?

Zgodnie z art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego oba postępowania mogą być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością. Przy wyborze trybu znaczenie mają jednak udział wierzytelności spornych oraz możliwość pokrywania kosztów i nowych zobowiązań po otwarciu postępowania.

Jakie znaczenie ma próg 15% wierzytelności spornych?

Art. 3 ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego pozwala prowadzić postępowanie układowe, gdy suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wszystkich wierzytelności uprawniających do głosowania. Liczy się wartość wierzytelności, a nie liczba wierzycieli. Przykładowo, jeśli z 1 mln zł wierzytelności uprawniających do głosowania sporne jest 200 tys. zł, ich udział wynosi 20%.

Otwarcie sanacji nie zależy od przekroczenia tego progu. Z kolei udział wynoszący najwyżej 15% pozwala rozważyć przyspieszone postępowanie układowe lub postępowanie o zatwierdzenie układu.

Czy firma musi mieć środki na bieżącą działalność?

Art. 8 Prawa restrukturyzacyjnego wymaga, aby przed otwarciem postępowania układowego lub sanacyjnego uprawdopodobnić zdolność firmy do bieżącego pokrywania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu. Sąd odmówi otwarcia postępowania, jeśli tej zdolności nie uprawdopodobniono lub postępowanie prowadziłoby do pokrzywdzenia wierzycieli. Sam udział wierzytelności spornych ani wysokość zadłużenia nie przesądzają więc o wyborze trybu.

Kto zarządza firmą w postępowaniu układowym i sanacyjnym?

W postępowaniu układowym przedsiębiorca co do zasady nadal zarządza firmą, choć część decyzji wymaga zgody nadzorcy sądowego. W sanacji zarząd nad majątkiem zasadniczo przejmuje wyznaczony przez sąd zarządca.

Zarząd własny pod nadzorem nadzorcy sądowego

Po otwarciu postępowania układowego dłużnik może samodzielnie dokonywać czynności zwykłego zarządu. Zgodnie z art. 39 Prawa restrukturyzacyjnego czynności przekraczające ten zakres wymagają zgody nadzorcy sądowego, chyba że ustawa przewiduje zezwolenie rady wierzycieli. Nadzorca może wyrazić zgodę także w ciągu 30 dni po dokonaniu czynności. Bez wymaganej zgody czynność jest nieważna.

Nadzorca sądowy kontroluje działania dłużnika, sporządza plan restrukturyzacyjny i spis wierzytelności oraz ocenia propozycje układowe. Nie przejmuje jednak bieżącego zarządzania firmą.

Zarządca w sanacji i możliwość zachowania zarządu własnego

Zgodnie z art. 288 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, otwierając sanację, sąd odbiera dłużnikowi zarząd własny i wyznacza zarządcę. Zarządca obejmuje zarząd masą sanacyjną oraz sporządza i realizuje plan restrukturyzacyjny.

Wyjątek przewiduje art. 288 ust. 3. Jeśli skuteczne przeprowadzenie sanacji wymaga osobistego udziału dłużnika lub jego reprezentantów, a dają oni gwarancję należytego sprawowania zarządu, sąd może zezwolić dłużnikowi zarządzać całością lub częścią przedsiębiorstwa w granicach zwykłego zarządu.

Gdy sąd nie udzieli takiego zezwolenia, dłużnik przekazuje zarządcy majątek i dokumentację firmy. Otwarcie sanacji powoduje też wygaśnięcie udzielonych wcześniej prokur i innych pełnomocnictw.

Przeczytaj także: Kto reprezentuje spółkę w restrukturyzacji?

Jak oba postępowania chronią przedsiębiorstwo przed egzekucją?

Ochrona zaczyna działać z dniem otwarcia postępowania, ale w każdym z trybów ma inny zakres.

Ochrona w postępowaniu układowym

Zgodnie z art. 278 Prawa restrukturyzacyjnego wcześniej wszczęte egzekucje dotyczące wierzytelności objętych układem z mocy prawa zostają zawieszone. Po otwarciu postępowania nie można też wszczynać nowych egzekucji dotyczących takich wierzytelności. Jeżeli zajęcie dokonane wcześniej utrudnia dalsze prowadzenie firmy, sędzia-komisarz może je uchylić na wniosek dłużnika lub nadzorcy sądowego.

Ochrona majątku w sanacji

Art. 312 Prawa restrukturyzacyjnego wiąże ochronę z majątkiem wchodzącym w skład masy sanacyjnej. Egzekucje skierowane do tego majątku i wszczęte przed otwarciem sanacji zostają zawieszone. Po otwarciu postępowania nie można kierować do niego nowych egzekucji. Sędzia-komisarz może również uchylić wcześniejsze zajęcie, jeśli jest to konieczne do dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa. Ustawa przewiduje wyjątki, m.in. dla egzekucji świadczeń alimentacyjnych oraz wskazanych w niej rent.

Co z wierzycielami zabezpieczonymi hipoteką lub zastawem?

Samo ustanowienie zabezpieczenia nie rozstrzyga, czy wierzyciel może prowadzić egzekucję w postępowaniu układowym. Trzeba ustalić, czy jego wierzytelność jest objęta układem z mocy prawa.

Jeżeli egzekucja jest dopuszczalna, art. 279 w związku z art. 260 ogranicza ją do przedmiotu zabezpieczenia. Gdy przedmiot ten jest niezbędny do prowadzenia przedsiębiorstwa, sędzia-komisarz może zawiesić egzekucję dotyczącą wierzytelności nieobjętej układem z mocy prawa na łączny okres do trzech miesięcy.

Zasady obejmowania zabezpieczonych wierzytelności układem zmieniły się w 2025 r.; w sprawach rozpoczętych wcześniej mogą obowiązywać poprzednie przepisy. Zawieszenie egzekucji nie oznacza też, że wierzyciel traci możliwość dochodzenia roszczenia przed sądem.

Jakie dodatkowe instrumenty naprawcze zapewnia sanacja?

Sanacja pozwala zarządcy sięgnąć po szczególne uprawnienia dotyczące umów, zatrudnienia i majątku przedsiębiorstwa. Ich zastosowanie zależy od sytuacji firmy i wymaga spełnienia warunków określonych w Prawie restrukturyzacyjnym:

• Odstąpienie od określonych umów wzajemnych (art. 298 – 299) – zarządca może, za zgodą sędziego-komisarza, odstąpić od umowy, która nie została wykonana w całości lub części przed otwarciem sanacji. Sędzia-komisarz bierze pod uwagę cel postępowania i ważny interes kontrahenta. Uprawnienie nie dotyczy umów wskazanych w art. 299. Jeśli druga strona złoży przewidziane ustawą żądanie, zarządca ma dwa tygodnie na wystąpienie o zgodę albo poinformowanie jej, że nie zamierza tego robić.
• Zmiany w zatrudnieniu (art. 300 i 314) – otwarcie sanacji wywołuje w zakresie praw i obowiązków pracowników oraz pracodawcy skutki określone w art. 300; uprawnienia syndyka wykonuje wówczas zarządca. Jeżeli planowane są zwolnienia z użyciem tych uprawnień, plan restrukturyzacyjny powinien wskazywać m.in. liczbę pracowników, termin i proponowane kryteria zwolnień.
• Sprzedaż składników majątku (art. 323) – zarządca może sprzedać określone mienie za zgodą sędziego-komisarza i na ustalonych przez niego warunkach. Sprzedaż w tym trybie wywołuje skutki takie jak sprzedaż dokonana przez syndyka w postępowaniu upadłościowym. Nie oznacza to, że w każdej sanacji trzeba sprzedawać majątek firmy.

Jakie dokumenty i etapy występują w obu postępowaniach?

W postępowaniu układowym i sanacyjnym trzeba przedstawić sytuację przedsiębiorstwa, ustalić wierzytelności oraz przygotować warunki układu. Główne dokumenty są wspólne, ale w sanacji dochodzi dokumentacja dotycząca wykonania działań naprawczych.

Dokumenty i etapy wspólne dla obu trybów

• Wstępny plan restrukturyzacyjny – przedstawia przyczyny trudności oraz planowane działania. Dołącza się go do wniosku składanego przez dłużnika.
• Plan restrukturyzacyjny i spis wierzytelności – sporządza je nadzorca sądowy w postępowaniu układowym, a w sanacji zarządca. Spis ustala, jakie wierzytelności przysługują wierzycielom. W obu trybach można wnieść sprzeciw dotyczący umieszczenia lub pominięcia wierzytelności, zgodnie z art. 91 Prawa restrukturyzacyjnego.
• Propozycje układowe i opinia o możliwości wykonania układu – propozycje określają sposób restrukturyzacji zobowiązań, a opinia służy ocenie, czy firma będzie w stanie wykonać układ.
• Test zaspokojenia – pozwala porównać przewidywane zaspokojenie wierzycieli w ramach układu i w razie upadłości. Zgodnie z art. 10a ust. 4 nie sporządza się go wobec mikroprzedsiębiorcy. Jeśli w sprawie może wystąpić wsparcie określone w art. 140, przygotowuje się również odpowiedni test prywatnego wierzyciela lub inwestora.

W obu postępowaniach wierzyciele głosują nad układem, a przyjęty układ podlega zatwierdzeniu przez sąd.

Co wyróżnia dokumentację i przebieg sanacji?

W postępowaniu układowym nadzorca sądowy składa plan uwzględniający propozycje dłużnika oraz spis wierzytelności. Sanacja wymaga dodatkowo:

• szczegółów działań sanacyjnych w planie, jeżeli przewidziano zwolnienia z wykorzystaniem uprawnień zarządcy, odstąpienie od umów lub sprzedaż mienia w szczególnym trybie; art. 314 wskazuje informacje, które trzeba wtedy ująć;
• zatwierdzenia planu przez sędziego-komisarza, po którym zarządca go realizuje;
• sprawozdania z wykonania planu przed głosowaniem nad układem, obejmującego efekty dotychczasowych działań i główne działania planowane po przyjęciu układu, zgodnie z art. 320 ust. 2 pkt 4.

Sprawozdania z wykonania działań sanacyjnych nie sporządza się w postępowaniu układowym.

Ile trwa postępowanie układowe, a ile sanacyjne?

Nie ma jednego ustawowego terminu zakończenia postępowania układowego ani sanacyjnego. Prawo restrukturyzacyjne określa terminy poszczególnych czynności, ale czas całej sprawy zależy między innymi od przebiegu ustalania wierzytelności, głosowania nad układem i zakresu działań naprawczych.

Termin 12 miesięcy dotyczy zwołania zgromadzenia wierzycieli w sanacji, a nie zakończenia całego postępowania. Zgodnie z art. 324 Prawa restrukturyzacyjnego postępowanie kończy się z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu albo odmowie jego zatwierdzenia. Późniejsze wykonywanie zatwierdzonego układu stanowi odrębny etap.

Ile kosztuje postępowanie układowe, a ile sanacyjne?

Opłata sądowa od wniosku o otwarcie każdego z tych postępowań wynosi 1000 zł. To jednak tylko część wydatków. Zgodnie z art. 207 – 208 Prawa restrukturyzacyjnego koszty postępowania obejmują opłaty i wydatki, które co do zasady ponosi dłużnik.

W postępowaniu układowym istotnym kosztem jest wynagrodzenie nadzorcy sądowego, ustalane według zasad z art. 42 Prawa restrukturyzacyjnego. Zależy ono między innymi od liczby wierzycieli, sumy wierzytelności i zakresu pracy nadzorcy. W sanacji odpowiednikiem tego wydatku jest wynagrodzenie zarządcy, obliczane na podstawie art. 55. Budżet sanacji powinien ponadto uwzględniać środki potrzebne na działania naprawcze przewidziane w planie restrukturyzacyjnym.

W obu trybach sąd może zażądać zaliczki na wydatki związane z rozpoznaniem wniosku o otwarcie postępowania (art. 267 i 285 Prawa restrukturyzacyjnego). Dlatego całkowity koszt można rzetelnie oszacować dopiero po analizie zadłużenia, liczby wierzycieli i planowanych działań w firmie.

Kiedy wybrać postępowanie układowe, a kiedy sanacyjne?

Postępowanie układowe warto rozważyć, gdy firma potrzebuje przede wszystkim uzgodnić z wierzycielami nowe warunki spłaty i może dalej działać pod zarządem dłużnika, nadzorowanym przez nadzorcę sądowego. Ten tryb jest dostępny, jeśli suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem (art. 3 ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego).

Sanacja może być właściwa, gdy samo rozłożenie długu na raty nie wystarczy i firma potrzebuje również działań naprawczych z wykorzystaniem szczególnych uprawnień zarządcy. Trzeba przy tym uwzględnić, że co do zasady dłużnik traci zarząd nad przedsiębiorstwem na czas postępowania.

Wybór wymaga sprawdzenia struktury zadłużenia, możliwości bieżącego finansowania firmy i zakresu potrzebnych zmian. Art. 8 Prawa restrukturyzacyjnego przewiduje bowiem, że sąd odmówi otwarcia zarówno postępowania układowego, jak i sanacyjnego, jeśli nie zostanie uprawdopodobniona zdolność do pokrywania bieżących kosztów postępowania oraz zobowiązań powstających po jego otwarciu.

Postępowanie układowe, a sanacyjne – podsumowanie najważniejszych różnic

Postępowanie układowe służy przede wszystkim uzgodnieniu nowych warunków spłaty zobowiązań, a dłużnik co do zasady zachowuje zarząd nad firmą. Można je prowadzić, gdy wierzytelności sporne uprawniające do głosowania przekraczają 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Sanacja pozwala dodatkowo korzystać ze szczególnych instrumentów naprawczych, ale zasadniczo wiąże się z przejęciem zarządu nad majątkiem przez zarządcę. Wybór zależy więc od struktury zadłużenia, kondycji finansowej i zmian potrzebnych w przedsiębiorstwie.

Zaufaj ekspertom Kancelarii GRP – przeanalizujemy sytuację Twojej firmy i pomożemy wybrać odpowiednie postępowanie. Zadzwoń pod numer +48 32 307 90 60 lub napisz na biuro@kancelariagrp.pl.

FAQ – najczęściej zadawane pytania i odpowiedzi