Kto reprezentuje spółkę w restrukturyzacji?

Sposób reprezentacji spółki w restrukturyzacji zależy od jej formy prawnej i rodzaju prowadzonego postępowania. W postępowaniu o zatwierdzenie układu, przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym spółkę co do zasady reprezentują osoby lub organy wskazane w KRS – w spółkach kapitałowych przede wszystkim zarząd, a w spółkach osobowych wspólnicy, komplementariusze albo – jeżeli przewiduje to dana forma prawna – zarząd. W sprawach dotyczących masy sanacyjnej kompetencje przejmuje natomiast zarządca. Przed podpisaniem umowy, udzieleniem pełnomocnictwa lub wniesieniem pisma do sądu trzeba więc ustalić nie tylko zasady reprezentacji ujawnione w KRS, lecz także aktualny etap restrukturyzacji i zakres uprawnień nadzorcy albo zarządcy.

Reprezentacja spółki w restrukturyzacji – najważniejsze zasady

Spółkę w restrukturyzacji reprezentują osoby lub organy uprawnione zgodnie z jej formą prawną i wpisem w KRS albo zarządca, zależnie od rodzaju postępowania. W spółkach kapitałowych jest to przede wszystkim zarząd, a w spółkach osobowych – wspólnicy, komplementariusze albo, jeżeli przewiduje to dana forma prawna, zarząd. W postępowaniu o zatwierdzenie układu, przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym spółka zasadniczo zachowuje zarząd własny. W postępowaniu sanacyjnym sprawy dotyczące masy sanacyjnej prowadzi zarządca, który działa we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki.

Spółka po otwarciu restrukturyzacji zachowuje osobowość prawną oraz zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Nadal może zawierać umowy, zatrudniać pracowników, prowadzić spory oraz wykonywać swoje prawa i obowiązki. Zmieniają się jednak zasady jej reprezentacji i zakres wymaganych zgód (art. 66 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego).

Od dnia otwarcia postępowania spółka posługuje się dotychczasową firmą z oznaczeniem „w restrukturyzacji”, m.in. w umowach, pismach, fakturach i korespondencji (art. 66 ust. 2). W zależności od rodzaju postępowania niektóre decyzje osób lub organów reprezentujących spółkę mogą wymagać zgody nadzorcy sądowego albo zezwolenia rady wierzycieli.

Trzeba odróżnić reprezentację spółki od zarządu jej majątkiem. Reprezentacja określa, kto może składać oświadczenia woli i podpisywać dokumenty w imieniu spółki. Zarząd dotyczy zakresu decyzji, które ta osoba może skutecznie podejmować. Osoba uprawniona do reprezentacji zgodnie z KRS – np. członek zarządu, wspólnik albo komplementariusz – może podpisać dokument w imieniu spółki, lecz do ważności określonej umowy może być potrzebna dodatkowa zgoda nadzorcy albo rady wierzycieli.

Jak Kancelaria GRP wspiera spółkę podczas restrukturyzacji?

Wspieramy przedsiębiorstwa prowadzone w różnych formach prawnych – od jednoosobowych działalności gospodarczych po spółki osobowe i kapitałowe. Analizujemy sytuację prawną i finansową firmy, pomagamy wybrać właściwe postępowanie oraz przygotowujemy strategię i propozycje układowe.

Więcej informacji znajdziesz na podstronie: restrukturyzacja przedsiębiorstwa.

Naszą Kancelarię wyróżniają:

• połączenie analizy prawnej i ekonomicznej przedsiębiorstwa,
• indywidualny dobór postępowania i zakresu działań,
• wsparcie na kolejnych etapach restrukturyzacji,
• pomoc w komunikacji i negocjacjach z wierzycielami,
• poufność prowadzonych działań.

Możemy również reprezentować przedsiębiorcę w toku restrukturyzacji, w tym w negocjacjach z wierzycielami oraz postępowaniach wymagających udziału profesjonalnego pełnomocnika. Działamy w granicach udzielonego pełnomocnictwa, z uwzględnieniem kompetencji zarządu, nadzorcy albo zarządcy wynikających z danego rodzaju postępowania.

Jeśli Twoja firma ma trudności z regulowaniem zobowiązań, skontaktuj się z nami. Zadzwoń pod numer +48 32 307 90 60 lub napisz na adres biuro@kancelariagrp.pl.

Kto reprezentuje spółkę w postępowaniu o zatwierdzenie układu?

Postępowanie o zatwierdzenie układu rozpoczyna się od zawarcia przez spółkę umowy z nadzorcą układu. Nadzorca jest wybierany przez dłużnika i musi posiadać uprawnienia doradcy restrukturyzacyjnego. Zakres samodzielności spółki zmienia się dopiero po dokonaniu obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego.

Reprezentacja spółki przed obwieszczeniem o ustaleniu dnia układowego

Zgodnie z art. 36 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego zawarcie umowy z nadzorcą układu nie ogranicza spółki w zarządzaniu majątkiem. Osoby lub organy uprawnione przed rozpoczęciem postępowania nadal reprezentują ją według zasad wynikających z Kodeksu spółek handlowych, umowy albo statutu oraz wpisu w KRS. W spółkach kapitałowych jest to zarząd, natomiast w spółkach osobowych – wspólnicy, komplementariusze albo, jeżeli przewiduje to dana forma prawna, zarząd. Jeżeli KRS przewiduje reprezentację łączną, działanie jednej osoby pozostaje niewystarczające także po rozpoczęciu prac nad układem.

Nadzorca układu nie zastępuje osób ani organów uprawnionych do reprezentowania spółki w bieżącej działalności. Kontroluje czynności dłużnika, analizuje jego majątek i zobowiązania, pomaga przygotować plan restrukturyzacyjny, spis wierzytelności i propozycje układowe oraz organizuje zbieranie głosów wierzycieli. Nie podpisuje jednak zwykłych umów handlowych w imieniu spółki wyłącznie z racji pełnionej funkcji.

Na tym etapie nadal obowiązują ograniczenia korporacyjne wynikające z umowy spółki, statutu i Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli dana transakcja wymaga uchwały wspólników, rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia, rozpoczęcie postępowania o zatwierdzenie układu nie usuwa tego obowiązku.

Reprezentacja spółki po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego

Od dnia obwieszczenia, o którym mowa w art. 226a Prawa restrukturyzacyjnego, nadzorca układu wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego. Osoby lub organy uprawnione zgodnie z KRS nadal reprezentują spółkę, ale samodzielnie mogą dokonywać wyłącznie czynności zwykłego zarządu. Czynność przekraczająca ten zakres wymaga zgody nadzorcy układu, chyba że ustawa zastrzega zezwolenie rady wierzycieli.

Zgoda nadzorcy może zostać udzielona przed dokonaniem czynności albo w ciągu 30 dni po jej dokonaniu. Brak zgody w tym terminie powoduje nieważność czynności przekraczającej zwykły zarząd. Jeżeli umowa wymaga formy szczególnej, na przykład aktu notarialnego, zgoda powinna zostać udzielona w tej samej formie zgodnie z art. 63 § 2 Kodeksu cywilnego.

Ograniczenia obowiązują przez okres wskazany w art. 226d Prawa restrukturyzacyjnego. Uprawnienia nadzorcy sądowego przysługują nadzorcy układu również od wydania postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu do jego uprawomocnienia, zgodnie z art. 224 ustawy.

Kontrahent powinien sprawdzić w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, czy dokonano już obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Sama informacja, że spółka współpracuje z nadzorcą układu, nie wystarcza do ustalenia zakresu samodzielności osób lub organów uprawnionych do jej reprezentacji.

Kto reprezentuje spółkę w przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym?

W przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym spółka co do zasady zachowuje zarząd własny. Spółkę nadal reprezentują osoby lub organy uprawnione zgodnie z jej formą prawną i wpisem w KRS – w spółkach kapitałowych zarząd, a w spółkach osobowych wspólnicy, komplementariusze albo, jeżeli przewiduje to dana forma prawna, zarząd. Sąd powołuje jednak nadzorcę sądowego, którego zgoda jest potrzebna przy decyzjach wykraczających poza zwykłe prowadzenie przedsiębiorstwa.

Zachowanie zarządu własnego nie jest jednak bezwarunkowe. Sąd może z urzędu uchylić zarząd własny spółki i ustanowić zarządcę, jeżeli dłużnik naruszył prawo przy sprawowaniu zarządu ze skutkiem w postaci pokrzywdzenia wierzycieli lub ryzyka takiego pokrzywdzenia, sposób zarządzania nie daje gwarancji wykonania układu albo spółka nie wykonuje poleceń sędziego-komisarza lub nadzorcy sądowego. Zasada ta obowiązuje w przyspieszonym postępowaniu układowym na podstawie art. 239 oraz w postępowaniu układowym na podstawie art. 273 Prawa restrukturyzacyjnego.

Kiedy spółka może działać samodzielnie?

Art. 39 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego pozwala dłużnikowi samodzielnie dokonywać czynności zwykłego zarządu. Ustawa nie zawiera zamkniętej listy takich czynności. Zakres zwykłego zarządu ocenia się z uwzględnieniem rodzaju i skali działalności, wartości transakcji, częstotliwości podobnych operacji, sytuacji finansowej oraz wpływu decyzji na możliwość wykonania układu.

Do zwykłego zarządu najczęściej można zaliczyć:

• zawieranie powtarzalnych umów z klientami w ramach podstawowej działalności;
• zakup materiałów, towarów i usług potrzebnych do bieżącej pracy;
• regulowanie wynagrodzeń, podatków, składek i innych bieżących zobowiązań;
• sprzedaż produktów lub świadczenie usług na typowych dla spółki warunkach;
• wykonywanie obowiązujących umów, jeżeli nie prowadzi to do istotnego uszczuplenia majątku;
• podejmowanie zwykłych decyzji kadrowych i organizacyjnych.

Ocena musi uwzględniać konkretną spółkę. Zakup maszyny o określonej wartości może być zwykłą czynnością dla dużego przedsiębiorstwa produkcyjnego, a dla niewielkiej spółki usługowej stanowić decyzję przekraczającą zwykły zarząd. Spółka powinna udokumentować przyjętą kwalifikację, zwłaszcza gdy wartość transakcji jest znaczna albo czynność odbiega od dotychczasowego sposobu działania firmy.

Nadzorca sądowy kontroluje działania spółki, może żądać informacji i dokumentów oraz oceniać ich wpływ na majątek i układ. Nie staje się jednak osobą ani organem uprawnionym do reprezentowania spółki i nie zastępuje osób wskazanych w KRS.

Kiedy spółka potrzebuje zgody nadzorcy sądowego?

Zgody wymagają czynności przekraczające zwykły zarząd. Do tej grupy mogą należeć zwłaszcza:

• sprzedaż nieruchomości albo istotnego składnika przedsiębiorstwa;
• zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
• zaciągnięcie zobowiązania o znacznej wartości;
• ustanowienie hipoteki, zastawu lub innego zabezpieczenia;
• udzielenie pożyczki lub poręczenia;
• zawarcie ugody obejmującej istotne ustępstwa;
• uznanie znacznego roszczenia albo zrzeczenie się go;
• rozwiązanie ważnej umowy długoterminowej;
• zawarcie transakcji nietypowej dla przedmiotu działalności spółki.

Zezwolenie rady wierzycieli jest wymagane w przypadkach określonych w art. 129 Prawa restrukturyzacyjnego. Dotyczy to między innymi zaciągania kredytów i pożyczek, ustanawiania zabezpieczeń na składnikach masy układowej lub sanacyjnej, przenoszenia własności na zabezpieczenie oraz oddawania przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części w dzierżawę. Zezwolenia wymaga również sprzedaż przez dłużnika nieruchomości lub innych składników majątku o wartości przekraczającej 500 000 zł. Jeżeli rada wierzycieli nie została ustanowiona, zastrzeżone dla niej czynności wykonuje sędzia – komisarz.

Wymaganą zgodę należy uzyskać przed podpisaniem umowy. Ustawa dopuszcza wprawdzie zatwierdzenie czynności przez nadzorcę sądowego w ciągu 30 dni, lecz do tego czasu kontrahent nie ma pewności, czy umowa pozostanie ważna. Możliwość późniejszej zgody nadzorcy nie dotyczy czynności zastrzeżonych dla rady wierzycieli pod rygorem nieważności.

Kiedy warto skorzystać z pomocy Kancelarii GRP przy reprezentacji spółki w restrukturyzacji?

Warto skontaktować się z naszymi ekspertami, gdy nie jest jasne, kto może skutecznie działać w imieniu spółki lub czy planowana czynność wymaga dodatkowej zgody. Pomagamy ustalić właściwy sposób reprezentacji przed podpisaniem dokumentów lub podjęciem decyzji, która może wywołać skutki prawne i finansowe.

Skontaktuj się z Kancelarią GRP, jeżeli:

• spółka rozpoczęła restrukturyzację i trzeba ustalić, kto oraz w jakim zakresie może ją reprezentować;
• planowane jest podpisanie istotnej umowy, ugody lub zaciągnięcie zobowiązania;
• nie wiadomo, czy potrzebna jest zgoda nadzorcy albo rady wierzycieli;
• kontrahent kwestionuje umocowanie osoby reprezentującej spółkę;
• konieczna jest weryfikacja prokury lub udzielonego pełnomocnictwa;
• spółka ma zostać reprezentowana przed sądem lub organem administracji;
• czynność została już dokonana i istnieją wątpliwości dotyczące jej skuteczności;
• potrzebne jest wsparcie w negocjacjach z wierzycielami.

Kto reprezentuje spółkę w postępowaniu sanacyjnym?

Postępowanie sanacyjne najdalej ingeruje w sposób zarządzania przedsiębiorstwem. Zgodnie z art. 288 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego sąd odbiera dłużnikowi zarząd własny i wyznacza zarządcę. Mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz pozostałe mienie należące do dłużnika tworzą masę sanacyjną.

Jakie uprawnienia reprezentacyjne przejmuje zarządca?

Zarządca niezwłocznie obejmuje zarząd masą sanacyjną, zarządza nią, sporządza spis inwentarza oraz przygotowuje i realizuje plan restrukturyzacyjny. W sprawach dotyczących masy sanacyjnej dokonuje czynności we własnym imieniu, lecz na rachunek restrukturyzowanej spółki. Jest określany jako pośredni zastępca dłużnika, ponieważ skutki ekonomiczne jego działań dotyczą spółki, mimo że formalnie działa pod własnym oznaczeniem.

Osoby lub organy dotychczas uprawnione do reprezentowania spółki nie mogą w tym zakresie podpisywać umów ani rozporządzać majątkiem. Czynności prawne dokonane przez dłużnika w odniesieniu do mienia, nad którym utracił zarząd, są nieważne na podstawie art. 67 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego.

Wybrane czynności zarządcy wymagają zezwolenia rady wierzycieli lub sędziego – komisarza. Dotyczy to między innymi kredytów, pożyczek, określonych zabezpieczeń oraz umów dotyczących korzystania z przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zarządca nie uzyskuje więc nieograniczonej swobody rozporządzania masą sanacyjną.

Kiedy spółka może zachować ograniczony zarząd własny?

Sąd może zezwolić dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością lub częścią przedsiębiorstwa, jeżeli skuteczne przeprowadzenie sanacji wymaga osobistego udziału dłużnika lub jego reprezentantów, a osoby te dają gwarancję należytego sprawowania zarządu. Uprawnienie spółki jest wtedy ograniczone do czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu.

Zakres pozostawionych kompetencji powinien wynikać z postanowienia sądu. Nie można zakładać, że zezwolenie obejmuje całe przedsiębiorstwo albo wszystkie czynności bieżące. Przed podpisaniem dokumentu należy porównać jego przedmiot z treścią postanowienia oraz zakresem masy sanacyjnej.

Otwarcie sanacji nie powoduje rozwiązania organów spółki ani wygaśnięcia statusu wspólników. Zarząd, wspólnicy albo komplementariusze uprawnieni do reprezentacji, zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie i rada nadzorcza zachowują kompetencje korporacyjne w sprawach, których nie przejął zarządca. Jeżeli uchwała lub decyzja wpływa na masę sanacyjną, jej dopuszczalność i wykonanie wymagają osobnej analizy. Samo podjęcie uchwały lub decyzji przez właściwy organ, wspólnika albo komplementariusza nie uprawnia osób reprezentujących spółkę do rozporządzenia majątkiem pozostającym pod zarządem zarządcy.

Czy prokurent lub pełnomocnik może reprezentować spółkę w restrukturyzacji?

W postępowaniu o zatwierdzenie układu, przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym prokurent albo pełnomocnik może nadal działać w imieniu spółki, jeżeli jego umocowanie nie wygasło z innej przyczyny. Zakres działania jest jednak związany z zakresem zarządu zachowanym przez spółkę. Prokurent nie może ominąć obowiązku uzyskania zgody nadzorcy lub rady wierzycieli.

Pełnomocnictwo ogólne obejmuje wyłącznie czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających ten zakres potrzebne jest pełnomocnictwo rodzajowe albo pełnomocnictwo do konkretnej czynności, a niezależnie od niego odpowiednia zgoda wymagana przez Prawo restrukturyzacyjne. Pełnomocnictwo i zgoda nadzorcy pełnią inne funkcje, dlatego jeden dokument nie zastępuje automatycznie drugiego.

W sanacji obowiązuje odmienna zasada. Art. 293 Prawa restrukturyzacyjnego stanowi, że otwarcie postępowania sanacyjnego powoduje wygaśnięcie prokury oraz innych pełnomocnictw udzielonych przez dłużnika. Od tego momentu dotychczasowy prokurent lub pełnomocnik nie może opierać działania na wcześniejszym dokumencie, nawet jeżeli prokura nadal widnieje w KRS. Zarządca może w toku sanacji udzielać nowych pełnomocnictw, w tym prokury.

Nadzorca układu, nadzorca sądowy i zarządca nie stają się automatycznie adwokatem lub radcą prawnym reprezentującym spółkę w każdej sprawie. Jeżeli potrzebna jest profesjonalna reprezentacja procesowa, należy udzielić odrębnego pełnomocnictwa. W sanacji pełnomocnictwa dotyczącego spraw masy sanacyjnej udziela zarządca.

Kto reprezentuje spółkę przed sądem i organami administracji?

Zasady reprezentacji procesowej również zależą od rodzaju postępowania. Sam fakt otwarcia restrukturyzacji nie prowadzi w każdym przypadku do zastąpienia spółki przez nadzorcę lub zarządcę.

W postępowaniu o zatwierdzenie układu stroną postępowania sądowego lub administracyjnego pozostaje spółka reprezentowana przez osoby lub organy uprawnione zgodnie z KRS albo ustanowionego pełnomocnika. Nadzorca układu nie przejmuje automatycznie prowadzenia wszystkich sporów. Po obwieszczeniu trzeba jednak ocenić, czy zawarcie ugody, uznanie roszczenia lub rezygnacja z jego dochodzenia nie przekracza zwykłego zarządu.

W przyspieszonym postępowaniu układowym spółka informuje nadzorcę sądowego o postępowaniach dotyczących masy układowej. Zgodnie z art. 258 Prawa restrukturyzacyjnego uznanie roszczenia, zrzeczenie się roszczenia, zawarcie ugody lub przyznanie istotnych okoliczności bez zgody nadzorcy nie wywołuje skutków prawnych.

W postępowaniu układowym nadzorca sądowy wstępuje z mocy prawa do postępowań dotyczących masy układowej. W sprawach cywilnych ma uprawnienia interwenienta ubocznego albo uczestnika, do którego odpowiednio stosuje się przepisy o współuczestnictwie jednolitym. W postępowaniach administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi przysługują mu prawa strony. Osoby lub organy uprawnione zgodnie z KRS nadal reprezentują spółkę, lecz najważniejsze czynności dyspozycyjne wymagają zgody nadzorcy.

W sanacji postępowania dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez zarządcę albo przeciwko niemu. Zarządca działa we własnym imieniu na rzecz dłużnika. W pozwie lub piśmie procesowym trzeba więc prawidłowo oznaczyć zarządcę jako stronę działającą na rzecz restrukturyzowanej spółki. Błędne wskazanie samej spółki może prowadzić do konieczności uzupełnienia braków albo zmiany oznaczenia strony.

Jak sprawdzić, kto może podpisać umowę za spółkę w restrukturyzacji?

Weryfikacja powinna obejmować zarówno standardowe zasady reprezentacji spółki, jak i ograniczenia wynikające z restrukturyzacji. Przed podpisaniem umowy należy:

• pobrać aktualny odpis KRS i sprawdzić osoby lub organy uprawnione do reprezentacji, sposób reprezentacji oraz wpisaną prokurę;
• wyszukać spółkę w Krajowym Rejestrze Zadłużonych;
• ustalić rodzaj i etap postępowania restrukturyzacyjnego;
• sprawdzić datę obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego albo datę otwarcia postępowania;
• zweryfikować dane nadzorcy układu, nadzorcy sądowego albo zarządcy;
• przeczytać postanowienie sądu określające zakres zarządu pozostawionego spółce;
• ocenić, czy planowana umowa mieści się w zwykłym zarządzie;
• zażądać zgody nadzorcy lub zezwolenia rady wierzycieli, jeżeli jest wymagane;
• sprawdzić formę i zakres pełnomocnictwa osoby podpisującej dokument;
• zachować dokumenty potwierdzające przeprowadzoną weryfikację.

Odpis KRS nie daje pełnej odpowiedzi w przypadku sanacji. Rejestr pokazuje osoby lub organy uprawnione do reprezentacji i ujawnioną prokurę, lecz prawo zarządu nad masą sanacyjną wynika z ustawy oraz postanowienia sądu. Informacja o osobie zarządcy i przebiegu postępowania znajduje się w KRZ.

Kontrahent powinien poprosić o pisemne potwierdzenie, że umowa należy do zwykłego zarządu, albo o okazanie wymaganej zgody. Przy transakcji o dużej wartości warto przeanalizować dokumenty źródłowe, a nie opierać się wyłącznie na oświadczeniu osoby podpisującej umowę.

Szczególnej ostrożności wymagają płatności dokonywane na rzecz spółki pozbawionej zarządu. Zgodnie z art. 67 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego spełnienie świadczenia do rąk dłużnika po obwieszczeniu o otwarciu postępowania nie zwalnia z obowiązku zapłaty do rąk zarządcy, chyba że równowartość świadczenia trafiła do masy układowej lub sanacyjnej.

Jakie są skutki działania przez osobę nieuprawnioną?

Skutki zależą od rodzaju naruszenia. Inaczej ocenia się podpisanie umowy niezgodnie z reprezentacją ujawnioną w KRS, inaczej brak zgody nadzorcy, a jeszcze inaczej działanie osób lub organów reprezentujących spółkę po odebraniu dłużnikowi zarządu nad masą sanacyjną.

Najważniejsze konsekwencje obejmują:

• nieważność czynności przekraczającej zwykły zarząd, jeżeli nadzorca nie wyraził wymaganej zgody również w terminie 30 dni po jej dokonaniu;
• nieważność czynności zastrzeżonej dla rady wierzycieli, dokonanej bez jej zezwolenia albo zezwolenia sędziego-komisarza;
• nieważność czynności dotyczącej mienia, nad którym spółka utraciła prawo zarządu;
• brak skutków procesowych uznania roszczenia, zrzeczenia się roszczenia, zawarcia ugody lub przyznania istotnych okoliczności bez zgody nadzorcy;
• ryzyko nieskutecznego udzielenia pełnomocnictwa przez osobę, która nie była do tego uprawniona;
• obowiązek ponownej zapłaty, jeżeli świadczenie przekazano dłużnikowi pozbawionemu zarządu i środki nie trafiły do właściwej masy.

Brak prawidłowej reprezentacji korporacyjnej i brak zgody organu postępowania restrukturyzacyjnego są odrębnymi problemami. Umowę może podpisać osoba lub organ uprawniony zgodnie z KRS, a mimo tego czynność będzie nieważna z powodu braku zgody nadzorcy. Możliwa jest również sytuacja odwrotna: nadzorca wyrazi zgodę, ale dokument zostanie podpisany niezgodnie z zasadami ujawnionymi w KRS, np. przez jednego członka zarządu mimo wymaganej reprezentacji łącznej.

Przed zawarciem istotnej umowy warto przygotować krótką dokumentację decyzyjną. Powinna wskazywać podstawę umocowania osoby podpisującej, kwalifikację czynności jako zwykłego albo przekraczającego zwykły zarząd, treść wymaganych zgód oraz datę ich udzielenia. Taki zestaw ogranicza ryzyko sporu z kontrahentem, nadzorcą, zarządcą lub wierzycielami.

Kancelaria GRP – kompleksowe wsparcie dla spółek w restrukturyzacji

Doświadczenie Kancelarii GRP obejmuje ponad 100 mln zł zrestrukturyzowanych zobowiązań oraz 100% zatwierdzonych układów w dotychczas prowadzonych postępowaniach. Obsługujemy przedsiębiorców z całej Polski, a nasze biura znajdują się w Sosnowcu, Warszawie, Katowicach i Bytomiu. Ocena 5/5 w Google potwierdza jakość wsparcia wskazywaną przez klientów.

Jeśli szukasz zespołu specjalistów, który przygotuje zasady reprezentacji i przeprowadzi firmę przez kolejne etapy postępowania, sprawdź naszą ofertę restrukturyzacji przedsiębiorstw.

Kto reprezentuje spółkę w restrukturyzacji? – podsumowanie

W postępowaniu o zatwierdzenie układu, przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym spółkę co do zasady nadal reprezentują osoby lub organy uprawnione zgodnie z jej formą prawną i wpisem w KRS – w spółkach kapitałowych zarząd, a w spółkach osobowych wspólnicy, komplementariusze albo, jeżeli przewiduje to dana forma prawna, zarząd. Zakres ich samodzielnego działania może zostać ograniczony do czynności zwykłego zarządu, a w przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym sąd może uchylić zarząd własny i ustanowić zarządcę. Czynności wykraczające poza ten zakres wymagają zgody nadzorcy albo zezwolenia rady wierzycieli. W sanacji zarząd nad masą sanacyjną przejmuje zarządca, który działa we własnym imieniu na rachunek spółki, a dotychczasowe prokury i pełnomocnictwa wygasają. Prawidłowa ocena reprezentacji wymaga łącznego sprawdzenia KRS, KRZ, rodzaju postępowania, postanowień sądu oraz charakteru planowanej czynności.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w ustaleniu, kto może skutecznie działać w imieniu spółki, skontaktuj się z Kancelarią GRP pod numerem +48 32 307 90 60 lub napisz na adres biuro@kancelariagrp.pl.

FAQ – najczęściej zadawane pytania