Zarząd w spółce z.o.o jest organem wykonawczym, reprezentuje i prowadzi sprawy spółki. Działania zarządu regulowane są przez przepisy kodeksu spółek handlowych oraz umowa spółki. Czy zarząd spółki z.o.o. ponosi odpowiedzialność za podejmowane decyzje i działania? Jak kształtuje się odpowiedzialność majątkowa zarządu za zobowiązania spółki?
Spółka z.o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest posiadającą osobowość prawną, kapitałową spółką handlową. Może być utworzona przez jedną lub więcej osób poprzez sporządzenie umowy. Proces powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z czterech etapów. W pierwszej kolejności niezbędne jest zawarcie umowy spółki, następnie wspólnicy zobowiązani są pokryć kapitał zakładowy. Kolejnym krokiem jest powołanie zarządu oraz ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w sytuacji, gdy wymaga tego umowa spółki lub ustawa). Proces kończy wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.
Zarząd w spółce z o.o. może składać się ze wspólników oraz osób trzecich. Członkowie zarządu zostają wybrani w trybie uchwały. Zarząd zostaje powołany na czas nieoznaczony lub oznaczony, który musi wynosić minimum jeden rok. Członkowie powołani do zarządu muszą być zgłoszeni w KRS, w terminie nieprzekraczającym 7 dni od dnia ich powołania. Jak już zostało wspomniane, spółka z.o.o. może być jedno- lub wieloosobowa, w związku z czym zarząd spółki również może składać się z jednej lub wielu osób.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa sposób jej reprezentacji przez zarząd. Organem właściwym do podejmowania wszystkich decyzji jest zarząd, który jednocześnie podejmuje wszystkie czynności w zewnętrznej sferze spółki. Wyjątek stanowią decyzje, które zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów. Spółka w określonych sytuacjach może być reprezentowana przez wspólników, jednak wymaga to wydania przez zarząd pełnomocnictwa lub prokury. Warto nadmienić, że prokura może być ustanowiona na podstawie decyzji wszystkich członków zarządu kapitałowej spółki handlowej.
Odpowiedzialność majątkowa w spółce z.o.o.
W spółce z.o.o. odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wartości wkładów wniesionych do spółki. Co istotne – osoby będące udziałowcami spółki nie odpowiadają własnym majątkiem. Odpowiedzialność finansową za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą natomiast solidarnie w pewnych wypadkach członkowie zarządu. Wyjątek stanowi sytuacja, w której członek zarządu udowodni złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszeniu upadłości lub wszczęciu postępowania układowego. Dodatkową przesłanką, która może wpłynąć na wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu, jest wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszeniu upadłości, a także niewszczęcie postępowania układowego nie nastąpiło z jego winy.
Rejestracja spółki z.o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS stanowi jednoczesne przeniesienie praw oraz obowiązków spółki w organizacji. Zarząd oraz osoby, które działały w jej imieniu, solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki. Wspólnicy, którzy nie wnieśli do spółki całego wkładu, są odpowiedzialni za zobowiązania na równi z członkami zarządu. W sytuacji, gdy wspólnik wniósł cały skład do spółki,
a jednocześnie jest członkiem zarządu lub osobą uprawnioną do jej reprezentowania, również odpowiada solidarnie za nieopłacone należności.
W Kodeksie spółek handlowych (art. 299) znajduje się zapis o obowiązku zgłoszenia przez zarząd upadłości spółki w momencie, gdy staje się ona niewypłacalna. Funkcją tego artykułu jest ochrona wierzycieli i ich interesów oraz zapobieganie przed wypłacaniem wierzytelności na podstanie własnych upodobań. (wyrok SN o sygnaturze II CSK 229/15, data wydania 12 lutego 2016 r.). Brak staranności w sprawowaniu funkcji członków zarządu w spółce z.o.o. również podlega każe zgodnie z wyrokiem SN o sygnaturze IV CSK 485/15, LEX nr 2048975, z dnia 14 kwietnia 2016 r. Przepis ten dotyczy sytuacji, w której członkowie zarządu doprowadzili do niezaspokojenia wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odstępstwem od ponoszenia odpowiedzialności jest okoliczność, w której zostanie udowodnione, że niemożliwe było rzeczywiste i obiektywne uczestniczenie w czynnościach zarządzania sprawami spółki. Takie usprawiedliwienie członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności zostało przewidziane w § 2 art. 299 kodeksu spółek handlowych odpowiedzialności (wyroki SN z dnia 15 maja 2014 r., II CSK 446/13, wyrok SN z dnia 9 grudnia 2010 r., III CSK 46/10, wyrok SN z dnia 30 października 2003 r., IV CK 144/02, LEX nr 602275).
W sytuacji, gdy egzekucja należności okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 299 § 1 KSH). Za zobowiązania spółki odpowiedzialność ponoszą również osoby, które zasiadały w zarządzie w momencie powstania zadłużenia oraz te, które objęły funkcje członków zarządu w momencie, gdy zobowiązania już istniały.
Członkowie zarządu spółki odpowiadają za wierzytelności własnym majątkiem dopiero w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Sytuacja, w której zaspokojenie roszczeń wierzyciela nie jest możliwe z tytułu majątku spółki, wówczas członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za powstałe zobowiązania. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może żądać całości lub części powstałego zadłużenia od wszystkich dłużników, każdego z osobna lub tylko od kilku z nich. W momencie, gdy zaległa należność zostanie uregulowana przez któregokolwiek z członków zarządu, wówczas pozostali zostają zwolnieni z płacenia należności.
